Termisarkkiopas | Lista termisartikkeleihin, lausekkeet ja esimerkit

Mikä on termisarkki?

Ehtolomake on yleensä ei-sitova sopimus, joka sisältää kaikki sijoitukseen liittyvät tärkeät seikat, kuten pääoma ja arvostus, hankittava osuus, muunnosoikeudet, omaisuuden myynti jne.

  • Pääomasijoitus yksilöi kohdeyrityksen, käy läpi liiketoimintamallin, tutkii liiketoimintasuunnitelmaa, suorittaa huolellisuuden ja tekee tarvittavat keskustelut ja neuvottelut ennen päätöksen tekemistä kohdeyrityksestä.
  • Termisarkki tulee kuvaan sen jälkeen, kun pääomarahasto on päättänyt päästä sopimukseen Target Companyn kanssa. Termisarkki on Private Equity -rahaston ja kohdeyhtiön välisen kaupan ensimmäinen vaihe. Siinä on kaikki sopimuksen tärkeät ja keskeiset kohdat.

Luettelo määräaikaishakemuksen määräyksistä

Alla on luettelo sopimusehtojen määräyksistä, mukaan lukien sitovat ja perussäännökset

    Sitoumussäännökset

    Termisarkki ei ole oikeudellisesti sitova asiakirja. Tietyt Termisarkin kohdat ovat kuitenkin oikeudellisesti sitovia.

    # 1 - Luottamuksellisuusehdot

    Termilomakkeessa on tämä lauseke, jossa kohdeyritystä koskevia arkaluonteisia tietoja suojataan PE-rahaston jakamiselta kolmansille osapuolille.

    # 2 - Ei- kauppa -palvelu

    Tämän termilausekkeen tarkoituksena on suojata PE-rahastoja. Tässä lausekkeessa kohdeyritys on kielletty etsimästä muuta rahoitusta kolmannen osapuolen kanssa tietyksi ajaksi. Tämä säännös auttaa sijoitusrahastoja säästämään aikaa ja rahoja olematta osallistumatta asianmukaiseen huolellisuuteen tai neuvotteluihin kohdeyritysten kanssa, jotka jo keskustelevat muiden mahdollisten sijoittajien kanssa.

    Suositellut kurssit

    • Rahoitusanalyytikoiden mallinnuskoulutus
    • Pääomasijoituskoulutuspaketti

    Perussäännökset työsuhteessa

    # 1 - Tarjotun tietoturvan tyyppi

    Termisarkin tärkein ja tärkein säännös on tarjotun arvopaperin tyyppi - oma pääoma, etuoikeutetut osakkeet, optiotodistukset jne. Ja kyseisen arvopaperin osakekohtainen hinta. Tämä on alkuperäinen kauppaehto, joka määritetään PE-rahaston ja Target Companyn välillä.

    # 2 - Isot kirjaimet ja arvostus

    Seuraava termisarkkivarauksen osa on Aktivointi ja arvostus . Tämä lauseke päättää kohdeyhtiön osakekohtaisen hinnan. Koska ensisijaisilla osakkeilla on houkuttelevammat ehdot, joten pääomasijoittajat suosivat niitä osakkeisiin nähden.

    Tämä termilehtilauseke tarjoaa myös tietoja yrityksen ennakkomaksuista ja rahan jälkeisistä arvostuksista. Rahaa edeltävä arviointi on arvostus, joka perustuu ulkona olevien osakkeiden lukumäärään ennen rahoituksen suorittamista. Rahan jälkeinen arvostus perustuu osakkeiden lukumäärään, jotka ovat jäljellä olevan rahoituksen jälkeen.

    Kun sijoitusrahastot tekevät sijoituksen, sen on analysoitava sijoituksensa "muunnettuna". Nimen mukaan "muunnettu" on ulkona olevien osakkeiden lukumäärä plus niiden osakkeiden lukumäärä, jotka olisivat ulkona, kun kohdeyrityksen optiot ja optiot käytetään ja vaihdettavat arvopaperit muunnetaan haltijoiden toimesta.

    # 3 - Osingon oikeudet

    Aktivoitumisen jälkeen ehtolomakkeessa olisi lauseke perussäännösten mukaisista osinko-oikeuksista . Siinä käsitellään maksettavia osinkoja. Osinko maksetaan joko kumulatiivisesti tai ei kumulatiivisesti.

    Koska kohdeyritykset ovat joko aloittavia tai keskitason yrityksiä, ne tuskin antavat osinkoja. Sijoittajat suosivat kumulatiivisia osinkoja, joten osingot kerääntyvät jatkuvasti ja ne otetaan huomioon, kun ensisijaiset osakkeet muunnetaan kantaosakkeiksi. Tämä säännös on tärkeä, koska se päättää, kuinka suuri osuus kantaosakkeista menee ensisijaisille osakkeenomistajille selvitystilan yhteydessä.

    # 4 - Likvidointiasetukset

    Osinkojen jälkeinen termislehti sisältää määräyksen selvitystila-asetuksista . Ensisijaiset osakkeenomistajat saavat etuoikeuden kantaosakkeisiin selvitystilan sattuessa.

    Yleensä selvitystilaan ottaminen olisi yhtä suuri kuin sijoitettu määrä. Toisinaan se olisi kuitenkin kerrottava sijoitetusta määrästä. Tämä moninkertainen voi olla 3-5 kertaa sijoitettu määrä.

    Kohdeyrityksen tulisi ymmärtää huolellisesti selvitystilamääräykset ennen kuin se tekee sopimuksen PE-rahaston kanssa. Näin on silloin, kun aliarvostettu yritys sitten selvitystilassa tavalliset osakkeenomistajat saisivat vähäisen tuoton.

    # 5 - Vaihto-oikeudet

    Vaihto-oikeudet olisivat seuraava perussäännös, jonka termislehti kattaa. Tämä termilehtimääräys antaa sijoittajalle oikeuden vaihtaa osakkeisiin. Sijoittajat käyttävät tätä oikeutta harvoin normaaleissa olosuhteissa, koska etuoikeutetulla osakkeella on enemmän arvoa kuin tavallisella osakkeella selvitystilassa.

    Sijoittajat muuttavat ensisijaisen osakkeensa osakkeiksi ennen Target Companyn myyntiä, sulautumista tai listautumista. Yleensä kun yhtiö suunnittelee listautumista, ensisijaiset osakkeet muunnetaan automaattisesti kantaosakkeiksi, koska vakuutuksenantajat eivät mieluummin ota useita osakelajeja yleisölle.

    # 6 - Laimentamista estävät säännökset

    Muuntamisoikeuksien jälkeen ehtoarkki sisältää lausekkeen laimentamisen estämisestä perussäännöksen nojalla . Tämä lauseke lisätään termilomakkeeseen suojatoimenpiteenä. Lauseke suojaa PE-rahastoa tulevaisuudessa, jos yhtiö myy lisäosakkeita myöhempää rahoitusta varten hintaan, joka on alle sijoittajien maksaman osakekohtaisen hinnan.

    Nämä määräykset ovat sellaisia, että jos seuraava rahoitus tapahtuu halvemmalla, kaikkien korkeammalla hinnalla ostettujen osakkeiden muuntohintaa tarkistetaan alaspäin. Tämä tehdään siten, että sijoittajien omistusosuus säilyy. Tämän seurauksena aiemmat sijoittajat saavat enemmän osakkeita ja laimentavat omistustaan ​​muille haltijoille, joilla ei ole hintasuojaa.

    # 7 - Hallitus

    Perussäännösten mukaan toimilomakkeella on myös lauseke hallituksessa.  Tämä lauseke koskee hallituksessa olevien johtajien määrää sijoittajapuolelta. Yleensä lisätään lauseke, jonka mukaan, jos vaadittuja välitavoitteita ei saavuteta määrätyssä ajassa tai jos tapahtuu ennalta määritelty negatiivinen tapahtuma, sijoittajalla on oltava enemmistö hallituksesta.

    Kohdeyrityksen ja sen perustajan tulisi tutkia huolellisesti hallituksen rakenne, koska sen on käsiteltävä hallitusta tehdessään merkittäviä yrityspäätöksiä.

    Monesti sijoittajaryhmän hallituksen edustaja on enemmän positiivinen kuin negatiivinen. Näin on, koska se voi antaa loistavan suunnan, varsinkin jos ryhmällä on toimialakohtaista kokemusta.

    Ehtolehdessä olisi myös säännös tiedon oikeuksista. Sijoittajat vaatisivat yrityksiä tarjoamaan "tiedonsaantioikeudet". Nämä ovat ihanteellisessa muodossa tietoa tilinpäätöksestä, strategisista suunnitelmista, kohdeyrityksen ennusteista.

    # 8 - Lunastuslauseke

    Joskus perussopimusmääräys sisältää myös lunastuslausekkeen. Tämä lauseke tarjoaa PE-rahastolle likviditeettiä. Määräyksen mukaan yhtiön on ostettava osakkeet takaisin, kun sillä on siihen tarvittavat taloudelliset resurssit.

    Lunastusta harkitaan yleensä vasta, kun yhtiö on tullut kannattavaksi, mutta ei ole mahdollisuutta likviditeettiin myynnin, listautumisannin tai pääomapohjan vahvistamisen kautta.

    Joitakin muita säännöksiä, jotka ovat osa perussäännöksiä, ovat siirtorajoitukset, etuoikeudet, etuosto-oikeudet, merkitse ja vedä varausten mukana

    # 9 - Siirtorajoitukset

    Siirtorajoitukset ovat rajoituksia siirrettävyydelle. Nämä termilomakerajoitukset on asetettu sen varmistamiseksi, että osakkeita ei myydä osapuolelle, jota yhtiö ei halua osakkeenomistajaksi.

    # 10 - Ennakko-oikeudet

    Etuoikeudet ovat oikeuksia, jotka antavat osakkeenomistajille oikeuden ostaa uusia yhtiön liikkeeseen laskemia arvopapereita. Tämä termisarkkiin liittyvä varaus sisältyy ehtoarkkiin, jotta sijoittajat voivat säilyttää suhteellisen osuutensa kaikista ulkona olevista osakkeista.

    # 11 - Ensimmäisen hylkäämisen oikeudet

    Ennakko-oikeudet ovat niitä oikeuksia, joissa kohdeyrityksen perustajien ja muiden osakkeenomistajien on pakko tarjota osakkeitaan ensin joko yhtiölle tai etuoikeutetuille osakkeenomistajille. He voivat mennä kolmannen osapuolen luokse vasta yrityksen tai etuoikeutettujen osakkeenomistajien suostumuksella.

    # 12 - Merkitse ja vedä varausten mukana

    Jos myynti kolmannelle osapuolelle menee neuvottelujen edistyneeseen vaiheeseen, Tag yhdessä oikeuksien kanssa antaa PE-rahastolle oikeuden myydä osakkeitaan myös suhteessa.

    Vetämisoikeuksien nojalla sijoittajien, joilla on määritelty prosenttiosuus osakkeista (yleensä enemmistö) ja jotka ovat tunnistaneet kolmannen osapuolen ostajaksi, vaaditaan osallistumaan muihin osakkeenomistajiin. Tässä tilanteessa vähemmistöosakkaiden on pakko osallistua. Tämä termislehtimääräys auttaa yrityksen myynnissä, jos suotuisat ehdot ovat olemassa, vaikka muut osakkeenomistajat eivät suosisi myyntiä.

    Lisämääräykset

    Jos PE-rahaston ja kohdeyrityksen välinen kauppa on vivutettua ostoa tai pääomapohjan vahvistamista, tällaisilla transaktioilla on velkakomponentti. Mukana on yleinen säännös, jonka mukaan kaikki johdon osakkeista ja / tai uudesta omasta pääomasta tehdyt ostot on rahoitettava käyttämällä yhtiön kassavirtaa velan takaamiseksi.

    LBO ja pääomapohjan vahvistaminen antavat sekä kohdeyrityksen perustajille että optioiden haltijoille edun saada merkittävää osinkoa ja säilyttää omistusoikeuden samanaikaisesti. He voivat myös olla aktiivisesti mukana yrityksen johtamisessa tulevaisuudessa. Tämän lisäksi yhtiö saa lisäpääomaa kasvua varten tulevaisuudessa.

    # 1 - Ansaintarjonta

    Lisäksi termilomakkeessa on Earnout- järjestely, jossa perustajat ja muut osakkeenomistajat saavat lisämaksuja myytyjen yritysten tulevien tulosten perusteella. Joten jos he pystyvät saavuttamaan tietyn tavoitteen, tavoitteen, määritellyt tulot moninkertaisen tai tietyn kannattavuustason, he ovat oikeutettuja voittoon. Ansaintamääräykset ovat melko yleisiä LBO: n ja pääomapohjan vahvistamiseen liittyvissä liiketoimissa.

    Tällaisen termislehtivarauksen sisällyttäminen heijastaa sijoittajan kohtuullista odotusta siitä, että yhtiö pystyy saavuttamaan pisteen, jossa se on tehnyt itsensä taloudellisesti houkuttelevaksi. On selvää, että tämän säännöksen nojalla todistamisen riski on kohdeyrityksen johdolla.

    Siksi kohdeyrityksen tulovarauksia tulisi tutkia huolellisesti ja neuvotella huolellisesti PE-rahaston kanssa. Yksi ansaintamääräyksistä on, että johdolla on oikeus samaan vasta, kun he pysyvät yrityksessä tietyn ajanjakson, muuten ne menetetään. Kohdeyrityksen tulisi siis hyväksyä varaus vain, jos se aikoo olla yrityksen kanssa määrättyyn aikaan saakka.

    Johdon ei ole kuitenkaan helpompaa, koska on erittäin todennäköistä, että perustajien ja PE-rahastosijoittajan tuoman tiimin välillä voi olla eroja tai kun sijoittaja puuttuu liikaa kohdeyrityksen päivittäisiin asioihin.

    Lisäsopimusmääräykset sisältäisivät erilaisia ​​yksityiskohtia, kuten palkkiot sijoittajan kirjanpitäjälle, asianajajille, due diligence -prosessia suorittaville asiantuntijoille jne.

    # 2 - Edeltävät olosuhteet

    Lisäsäännökset sisältävät myös ehtojen ennakkotapauksen

    Ehdot, jotka sisältyvät ehtolomakkeeseen, sisältäisivät tiedot siitä, mitä on tapahduttava ehtoarkin allekirjoittamisen ja investoinnin loppuun saattamisen välillä.

    Tähän termilomakkeeseen sisältyisi

    • - due diligence - prosessin tyydyttävä loppuun saattaminen ja
    • Erilaisten oikeudellisten sopimusten toteuttaminen tarpeen mukaan. Tähän sisältyisi sopimus osakkeenomistajien kanssa sekä takuiden ja korvausten dokumentointi.
    • Joskus ennakkotapauksessa voidaan määrätä, että kohdeyrityksen tulisi tehdä tiettyjä asioita tuona ajanjaksona. Tähän sisältyisi sopimuksen saaminen tietyn asiakkaan kanssa (josta olit maininnut pääomasijoitusrahastolle neuvottelujen aikana) tai ryöstö tietyllä henkilöllisyydellä brändin edustajana.

    $config[zx-auto] not found$config[zx-overlay] not found