seychellesartprojects.org

Mikä on vihamielinen haltuunotto?

Vihamielinen yritysosto on eräänlainen kohdeyrityksen hankinta, jonka kohdeyritys on nimittänyt toinen yritys, jota kutsutaan hankkivaksi yritykseksi, vaikka kohdeyrityksen johto ei ole kaupan kannalla, mutta tarjoaja käyttää silti muita kanavia yrityksen, kuten yrityksen hankkiminen ostotarjouksella tekemällä suoraan yleisölle tarjous kohdeyhtiön osakkeiden ostamisesta ennalta määritettyyn hintaan, joka on enemmän kuin vallitsevat markkinahinnat.

Huomaamme ylhäältä, että ranskalainen pesulapalveluyhtiö Elis teki vihamielisen yritysostotarjouksen, jonka mukaan yrityksen arvo oli yli 2 miljardia euroa.

Esimerkkejä kaikkien aikojen suosituimmista vihamielisyyksistä

AOL ja Time Warner	2000	164 miljardia dollaria	Kun AOL ilmoitti ottavansa vastaan ​​paljon suuremman ja menestyvämmän Time Warnerin, se mainostettiin yhtenä ajanjakson suurimmista kaupoista.
Sanofi-Aventis ja Genzyme Corp	2010	24,5 miljardia dollaria	Sanofi kävi kovaa taistelua ostamaan biotekniikkayhtiö Genzyme vuonna 2010. Sen oli tarjottava huomattavasti korkeampi palkkio kuin he alun perin halusivat, ja otti hallintaansa noin 90 prosentissa kohdeyrityksestään.
Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange ja NYSE Euronext	2011	noin 13,4 miljardia dollaria	Vuonna 2011 NASDAQ ja Intercontinental Exchange halusivat ostaa NYSE: n pyytämättä ja tarjoamalla. Nasdaq joutui kuitenkin lopulta peruuttamaan tarjouksensa Yhdysvaltojen oikeusministeriön kilpailulain osaston keskellä
Icahn Enterprises ja Clorox	2011	Noin 12,6 miljardia dollaria	Vuosia sitten Carl Icahn aloitti vihamielisen julkisen ostotarjouksen Cloroxia vastaan. Hän tarjoutui ottamaan haltuunsa 7,65 dollaria osaketta kohden, mikä oli noin 12%: n lisäpalkkio. Clorox hylkäsi tarjouksen ja käytti myrkkytablettistrategiaa varmistaakseen itsensä tulevaisuudessa erilaisista tarjouksista.

Strategiat vihamieliselle yritysostolle

Vihamieliseen yritysostoon pyrkivä yritys voi lähestyä tätä kahdella päätavalla, nimittäin - tarjouskilpailu ja välityspalvelut .

# 1 - Tarjous

Ostotarjous, kun yritys tai sijoittajaryhmä tarjoaa ostaakseen kohdeyrityksen enemmistöosakkeet markkinahintaan korkeammalla hinnalla, ja tämä tarjous tehdään hallitukselle, joka voi hylätä sen. Näissä olosuhteissa tarjoaja voi tehdä tarjouksen suoraan osakkeenomistajille. Osakkeenomistajat voivat puolestaan ​​päättää hyväksyä tarjouksen, jos he löytävät sen ansioista. Vasta kun enemmistö osakkeenomistajista päättää hyväksyä tarjouksen, osakkeet myydään.

# 2 - Proxy-taistelu

Toisaalta Proxy Battle on melko epäystävällinen taistelu organisaation hallitsemisesta.

Yllä oleva päätöksentekokaavio kuvaa koko prosessin, joka menee vihamielisen julkisen ostotarjouksen taakse. Kohdennettua tarjousta kutsutaan vihamieliseksi, kun tarjoaja päättää tietoisesti olla ilmoittamatta kohdeyritykselle ei-toivotusta tarjouksesta. Luonnollisesti tällaisessa skenaariossa myös nykyinen johto katsoo, ettei valtakilpailua voida estää. Jopa 5%: n kohdeyrityksen osakkeiden ostoa tai sitä, mitä kutsutaan "Toehold-asemaksi", voidaan tilanteen mukaan pitää joko vihamielisenä tai ystävällisenä. Itse asiassa Toehold-ostoksen tarkoitus on se, mikä suhtautuu vihamieliseen yritysostoon. Sitä voidaan silti kutsua ystävälliseksi, jos osto johtuu transaktiokustannusten alenemisesta tai strategisen aseman saamisesta huutokaupassa. Kuitenkin,jos varkautta, joka on ostettu tehdyllä tarkoituksella hankkia hallinto hallintaan, pidetään ehdottomasti vihamielisenä. Vihamielisen haltuunoton polku näyttää olevan täynnä käänteitä. Tarjous, joka aloitettiin ystävällisenä, saattoi alun perin muuttua myös vihamieliseksi.

Vihamieliset haltuunoton puolustusstrategiat

Koska tämä vihamielinen yritysostotarjous ei ole toivottava, kohdeyritys toteuttaa erilaisia ​​vihamielisiä haltuunoton puolustusstrategioita (sekä reaktiivisia että ennalta ehkäiseviä tekijöitä), kuten

# 1 - Makaronipuolustus

Melko huulipuninen nimi ei ole sitä. Teknisemmällä puolella makaronivalvonta edellyttää, että yritys laskee liikkeeseen suuren määrän joukkovelkakirjoja. Tilanne on, että ne on lunastettava kalliilla hinnalla, jos yritys otetaan haltuun. Kun yrityksen joukkovelkakirjat lunastetaan liian korkealla hinnalla, kauppa näyttää taloudellisesti epämiellyttävältä. Tämä puolustava strategia toimii kahdella tavalla. Tehtyään sopimuksen houkuttelevaksi se rajoittaa myös potentiaalisen ostajan toimivaltaa. Kypsennettyjen makaronien laajentamista on käytetty allegoriana kuvaamaan, että joukkovelkakirjojen lunastaminen korkeammilla hinnoilla lisää vihamielisen haltuunoton kustannuksia. Se on itse asiassa vaikea pähkinä potentiaaliselle ostajalle, kun joukkovelkakirjan lunastushinta nousee.

Oletetaan, että yritys A yrittää väkisin hankkia yrityksen B. Kohdeyrityksen johto ei halua jatkaa kauppaa, koska se ei ehkä vaikuta heiltä houkuttelevalta tai heillä ei ole riittävää luottamusta siihen, että A pystyy hallita yritystä onnistuneesti. Lisäpelot yritysten uudelleenjärjestelyistä ja lomautuksista ovat myös suuret. Tällöin yritys B saattaa päättää noudattaa makaronistrategiaa. Ne voivat laskea liikkeeseen 100 miljoonan dollarin joukkovelkakirjoja, jotka voidaan lunastaa 200 prosentilla nimellisarvosta. Näin ollen kenelle tahansa, joka on sijoittanut 2000 dollaria, on maksettava 4000 dollaria, mikä nostaa hankinnan kokonaiskustannuksia ja lopulta houkuttelee ostajan jatkamaan tarjouksen tekemistä.

# 2 - Myrkkytabletti

Myrkytabletti on suosittu puolustusmekanismi "kohdeyritykselle", jossa se käyttää osakkeenomistajien oikeuskysymystä taktiikana, jotta vihamielinen yrityskauppa saataisiin kalliiksi tai vähemmän houkuttelevaksi raiderille. Tämä strategia toimii myös välineenä mahdollisten vihamielisten yritysten nopeuden hidastamiseksi tulevaisuudessa. Myrkytystabletteja hallitus hyväksyy yleensä ilman osakkeenomistajien suostumusta. Siihen sisältyy myös säännös, jonka mukaan hallitus voi tarvittaessa muuttaa oikeuksia tai lunastaa ne. Tämä pakottaa välilliset hankkijaosapuolen ja hallituksen väliset suorat neuvottelut epäsuorasti neuvotteluvoiman parantamiseksi.

Institutionaalinen sijoittaja Carl Icahn tarttui Netflixin ulkopuolelle vuonna 2012 hankkimalla 10 prosentin osuuden yrityksestä. Jälkimmäinen vastasi antamalla osakkeenomistajan oikean suunnitelman "Poison Pilliksi", joka ärsytti Carl Icahnia loputtomasti. Vuotta myöhemmin hän pienensi omistustaan ​​4,5 prosenttiin ja Netflix lopetti oikean liikkeeseenlaskuohjelmansa joulukuussa 2013

lähde: money.cnn.com

# 3 - Poltettu maapolitiikka

Poltettu maapolitiikka on termi, joka on lainattu sotilaskielestä. Suurimman osan ajasta armeijassa kenraalit käskevät sotilaita tuhoamaan kaiken ja kaiken, mikä voi olla hyödyllistä vastustajan armeijalle. Tämän puolustustaktiikan mukaan yritykset myyvät tärkeimmät omaisuutensa pois tai saavat hankkivat yritykset tekemään pitkäaikaisia ​​sopimusvelvoitteita.

# 4 - Kultainen laskuvarjo

Teknisesti kultainen laskuvarjo määritellään yhtiön ja sen ylimmän johdon väliseksi sopimukseksi, joka merkitsee sitä, että avainhenkilöille tarjotaan huomattavia etuja siinä tapauksessa, että jälkimmäinen irtisanotaan uudelleenjärjestelytoiminnan seurauksena. Nämä edut sisältävät yleensä käteispalkkioita, optio-oikeuksia, eläkepaketin, lääketieteellisiä etuja ja tietysti komean erorahan. Sitä käytetään myös työkaluna anti-takeover -mekanismille tai Poison-pillereille mahdollisen sulautumisen estämiseksi. Yrityksen crème-de-la-crème -yritykselle luvattu etuuksien tai korvausten määrä saattaa johtaa siihen, että monet yritysostajat muuttavat vihamielistä yritysostopäätöstä.

Siitä lähtien, kun Verizon suostui ostamaan Yahoo, teollisuus on ollut ahdistunut kohtuuttomasta kultaisesta laskuvarjosta, jonka mukaan Marissa Mayer (toimitusjohtaja Yahoo) lentäisi siinä tapauksessa, että entinen päättää irtisanoa hänet.

lähde: Yahoo-aikataulu 14A

# 5 - Kruunu helmi

Tämä on melko samanlainen strategia kuin Scorched Earth Policy. Tällöin kohdeyrityksen omaisuuden myynti vihamielisen tarjouksen aikana keskittyy enimmäkseen sen arvokkaimpiin (Crown Jewel). Tämä tehdään olettaen, että tällaisten omaisuuserien myyminen tekee yrityksestä vähemmän houkuttelevaa mahdollisille hankkijoille. Tämä saattaa lopulta pakottaa ostavan yrityksen peruuttamaan tarjouksen.

On kuitenkin olemassa toinen tapa, jolla tämä strategia voidaan toteuttaa. Kohdeyritys päättää myydä arvostetuimmat omaisuutensa ystävälliselle yritykselle, joka tunnetaan myös nimellä White Knight. Myöhemmin, kun hankkiva yritys luopuu vihamielisestä yritysostosta, kohdeyritys ostaa jälleen omaisuutensa Valkoiselta ritarilta ennalta määrätyllä tavalla hinta.

# 6 - Hummerilukko

Toinen suosittu puolustusmekanismi on hummerilukko. Tässä kohdeyritys antaa toimeksiannon, jossa henkilöt, joilla on yli 10% vaihtovelkakirjoja (mukaan lukien vaihtovelkakirjat, vaihtovelkakirjat ja optiotodistukset), estetään siirtämästä näitä arvopapereita äänivallakkeisiin. Täällä yksilöt, joiden omistusosuus on yli 10%, ovat symbolisia isoista kaloista tai hummerista.

Vihamielisen haltuunoton vaikutus osakkeenomistajiin

Tavallisesti kohdeyrityksen osakkeiden on nähty nousevan. Kun ryhmä sijoittajia tai hankkivia yrityksiä havaitsee, että johto ei maksimoi omistaja-arvoa, he kääntyvät suoraan osakkeenomistajien puoleen ostaakseen osakkeensa markkina-arvoon nähden korkeammalla hinnalla. Samalla he harjoittavat tiettyjä taktiikoita kaataa johto ja luovat yleisölle, tiedotusvälineille ja osakkeenomistajille käsityksen, että uusi johto on tunnin tarve.

Kuten näemme, Berendsenin osakekurssi nousi Elisin 2 miljardin euron vihamielisen ostotarjouksen jälkeen.

lähde: Yahoo Finance

Tämän seurauksena markkinoilla on lisää kysyntää osakkeille. Seuraavassa on katkera taistelu yrityksen hallinnasta. Vihamieliset yritysostot eivät ole muuta kuin taistelu nykyistä johtoa vastaan. Vasta kun osakkeenomistajilla on kykyä arvioida johdon näkemys vihamielisen haltuunoton tarjoamien houkutusvoittojen rinnalla, siitä voidaan saavuttaa jokin arvo.

Osakekurssien nousu seuraa melko sekavaa polkua osakkeiden hankintaprosessissa. Vaikka vihamieliset yritysostot lopulta toteutettaisiin, niihin liittyy johto tekemään tiettyjä osakkeenomistajille ystävällisiä tarjouksia. Yleensä nämä tarjoukset tehdään siten, että osakkeenomistajat hylkäävät vihamielisen julkisen ostotarjouksen.

Useimmiten näihin tarjouksiin sisältyy erityisiä osinkoja, osakkeiden takaisinosto ja spin-off. Kaikki nämä toimenpiteet nostavat osakkeen hintaa lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Yritetään ymmärtää jokainen näistä tarjouksista yksityiskohtaisesti. Erityiset osingot ovat kertaluonteisia maksuja osakkeenomistajille. Ne lisäävät osakkeenomistajien tunnetta ja tekevät osakkeista houkuttelevampia lähinnä tilanteissa, joissa korkotaso on alhainen. Osakkeiden takaisinosto lisää osakkeiden kysyntää ja vähentää sen tarjontaa. Spinoffit ovat strategisia päätöksiä luopua ydinliiketoimintaan kuulumattomista liiketoimintayksiköistä parempien arvojen osoittamiseksi ja kohdennetun vision ja liiketoiminnan tarjoamiseksi osakkeenomistajille.

Johtopäätös

Vaikka suurin osa yrityksistä taistelee kovasti vihamielisiä yritysostoja vastaan, ei ole täysin selvää, miksi he tekevät niin. Monet asiantuntijat ja analyytikot ovat sitä mieltä, että koska hankkijat hankkivat osakkeenomistajille ylikurssin osakekurssista, on siitä aina hyötyä kohdeyritykselle. Tarinan toinen puoli on, että tarjoajat ottavat valtavia velkoja järjestääkseen varoja maksamaan palkkiosumman kohdeyrityksen osakkeenomistajille. Tämä puolestaan ​​laskee hankkivan yhtiön osakekannan.

Jotkut analyytikot ovat kuitenkin sitä mieltä, että vihamielisillä yritysostoilla on kielteinen vaikutus koko talouteen. Kun yksi yritys ottaa toisen yrityksen haltuunsa väkisin, johdolla voi olla rajallinen tai olematon käsitys kohdeyrityksen liiketoimintamallista, heidän työkulttuuristaan ​​tai tekniikastaan. Pohjimmiltaan se on yritysosto ilman synergioita, eikä tällainen yritysjärjestely voi koskaan onnistua pitkällä aikavälillä.

Vihamielisessä yritysostossa sekä kohdeyritykselle että vastaanottavalle yritykselle aiheutuu raskaita kustannuksia kaikilla tasoilla. Kohdeyritys elää jatkuvassa vihamielisen haltuunoton pelossa, mikä luo heidän keskuudessaan epävarmuutta ja estää sen asteittaista toimintaa. Tämän seurauksena kohdeyritykset aiheuttavat puolustusstrategioiden toteuttamisesta paljon kustannuksia.

Vihollisten yritysostojen, kuten kaikkien muiden sulautumisten ja yritysostojen, lopputulosta ei kuitenkaan voida yleistää, joten on vaikea tehdä johtopäätös siitä, onnistuvatko ne. Kustannus-hyötyanalyysi on tehtävä tapauskohtaisesti. Osa vihamielisistä yritysostoista on tuomittu, kun taas toiset ovat johtaneet toimialan konsolidointiin ja melko vahviin yrityksiin.