Myrkytabletit (määritelmä, esimerkki) | 6 parasta syytä syyllä
Mikä on myrkkytabletti?
Myrkytystabletti on psykologiaan perustuva puolustustekniikka, jossa vähemmistöosakkaita suojataan ennennäkemättömältä haltuunotolta tai vihamieliseltä johdon muutokselta tekniikoilla, joilla hankintakustannukset nostetaan erittäin korkealle tasolle ja luodaan estäviä tekijöitä, jos haltuunotto tai johto muuttuu satunnaisesti päättäjän mielessä.
Kaivetaan syvemmälle ymmärtämään tämän mekanismin historiaa ja tarinaa sen sairaasta nimestä!
Syyt myrkkypillereille
Lähde: FactSet
Tärkeimmät syyt myrkkytablettien käyttöönotolle
"Myrkytabletti" on suosittu puolustusmekanismi "kohdeyritykselle", jossa se käyttää osakkeenomistajien oikeuksia taktiikana, jotta vihamielinen yrityskauppasopimus olisi kallis tai vähemmän houkutteleva ratsastajille. Tämä strategia toimii myös välineenä mahdollisten vihamielisten yritysten nopeuden hidastamiseksi tulevaisuudessa.
Hallitus hyväksyy ne yleensä ilman osakkeenomistajien suostumusta. Siihen sisältyy myös säännös, jonka mukaan hallitus voi tarvittaessa muuttaa oikeuksia tai lunastaa ne. Tämä pakottaa välilliset hankkijaosapuolen ja hallituksen väliset suorat neuvottelut epäsuorasti neuvotteluvoiman parantamiseksi.
Se voi puristaa kahdella tavalla: Ne voivat joko tehdä hankinnasta erittäin kovan pähkinän, tai niillä voi olla negatiivisia sivuvaikutuksia, jotka ilmaantuvat eri vaiheissa.
Yleiset myrkkytabletit
Myrkytabletti on kaikkea kattava termi, ja käytännössä yritysympäristössä se laukeaa monin eri tavoin. Jotkut laajalti käytetyistä työkaluista ovat:
# 1 - Ensisijaiset varastosuunnitelmat
Ennen vuotta 1984, kun vihamielinen yritysosto vain nousi heidän ruma päähänsä, ensisijaisia varastosuunnitelmia käytettiin ensisijaisesti myrkkytabletteina. Tämän suunnitelman mukaan yhtiö jakaa osinkoa etuoikeutetusta osakkeesta äänioikeutetuille osakkeenomistajille. Ensisijaiset osakkeenomistajat voivat käyttää erityisiä oikeuksia aina, kun ulkopuoliset ostavat yhtäkkiä suuren osan osakkeita.
# 2 - FLIP-IN
Vuoden 1984 jälkeen tietyt muut menetelmät näkivät päivänvalon. Yksi tällainen taktiikka on Flip-in-myrkkytabletti. Kun yrityshyökkääjät ostavat huomattavia omistuksia yrityksestä, Flip in on yksi suosituimmista varoituksista. Täällä kohdeyritys ostaa suuren määrän osakkeita alennetulla korolla tarjouksen vastustamiseksi, mikä lopulta johtaa hankkijan määräysvallan heikentymiseen. Esimerkiksi: jos sijoittaja ostaa yli 15% yhtiön osakkeista, muut osakkeenomistajat paitsi tarjoaja ostavat enemmän osakkeita. Mitä suuremmat ostetut lisäosakkeet heikentävät hankkijan osuutta. Se nostaa myös tarjouksen kustannuksia. Kun tarjoaja saa vihjeen tällaisen suunnitelman toteuttamisesta, hänestä voi tulla varovainen ja masentunut jatkamaan kauppaa edelleen.Voi myös olla mahdollista, että tarjoaja tekee sitten muodollisen tarjouksen hallitukselle neuvotteluja varten.
# 3 - KÄYTTÖÖNOTTO
Flip-over on päinvastainen kuin Flip-in ja tapahtuu, kun osakkeenomistajat päättävät ostaa hankkijan yrityksen osakkeita sulautumisen jälkeen. Sanotaan, että kohdeyrityksen osakkeenomistajat käyttävät mahdollisuutta ostaa sulautuneen yhtiön kaksi osaketta alennuksella. Tällä vaihtoehdolla on yleensä ennalta määrätty vanhentumispäivä eikä äänivaltaa.
Hankkijan etujen laimentaminen merkittävässä määrin tekee kaupasta melko kallista ja ärsyttävää. Jos hankkijaosapuoli vetäytyy, kohdeyritys voi myös lunastaa nämä oikeudet.
# 4 - Back-end-oikeussuunnitelma
Tämän puolustusmekanismin puitteissa kohdeyritys sekoittaa työntekijöiden osakeoptiosuunnitelmat ja suunnittelee ne siten, että ne tulevat voimaan toivottujen tarjousten yhteydessä. Tämä merkitsee osakkeenomistajille etuoikeuden hankkia arvokkaampia osakkeita, jos hankkiva yritys omistaa enemmistöosuuden. Tällä tavoin hankkiva yhtiö ei voisi mainita osakkeiden alempaa hintaa. Tämä ei ole muuta kuin yritys hankinnan estämiseksi. Poikkeuksellisissa olosuhteissa, jos hankkijaosaaja on valmis tarjoamaan korkeampaa hintaa, Back-end -oikeussuunnitelma kuitenkin kaatuu.
# 5 - Kultaiset käsiraudat
Olemme kaikki yhtä mieltä siitä, että työntekijät ovat yrityksen suurin omaisuus. Kultaiset käsiraudat ovat vain erilaisia kannustimia, joita yrityksen crème-del-a-crème -yritykselle tarjotaan niiden pysymisen varmistamiseksi. Yleensä kultaiset käsiraudat annetaan laskennallisten palkkioiden, työntekijän osakeoptioiden tai rajoitettujen osakkeiden muodossa, jotka voidaan ansaita sen jälkeen, kun työntekijä saavuttaa tietyn suorituskynnyksen.
Monet eivät kuitenkaan tiedä, että kultaisia käsirautoja voidaan käyttää myös haltuunoton estäjinä. Kun ei-toivottu tarjous tapahtuu, tämä myrkkytabletti käynnistyy. Avainhenkilöille annetaan optio-oikeuksia ja heidän kultaiset käsiraudat poistetaan. Nämä työntekijät, joilla on erittäin rikas kokemus ja älykkyys, voivat nyt vapaasti poistua yrityksestä. Tämän vuoksi hankkijaosapuoli irrottaa kohdeyrityksen avainjohtajat, mikä vaikeuttaa polun kulkua.
# 6 - Äänestyssuunnitelmat
Suunniteltu samoille linjoille kuin ensisijainen osakepalkkiojärjestelmä ja Flip-in, tämä taktiikka sisältää äänioikeuden valvontamekanismin välineenä. Kun sijoittaja hankkii merkittävän osakelajin, etuoikeutetuille osakkeenomistajille (lukuun ottamatta suurta ryhmittymän haltijaa) annetaan lupa äänioikeuteen. Tämän vuoksi irtotavaran hankkijan on vaikea ja houkutteleva saada äänivaltaa.
Myrkkytablettien trendit markkina-arvon mukaan (vuoteen 2014 asti)
Lähde: Brittiläisen Kolumbian yliopisto
Myrkytablettien historia
Jokaisella maailman ilmiöllä on historia, eikä Poison Pills ole poikkeus. Vihamielisten yritysostojen ja puolustusmekanismien räikeät tapahtumat olivat täydessä vauhdissa 1980-luvulla. Vihollisten haltuunotosta tuli päivän järjestys. 1970-luvulta lähtien yritysten joukko-iskut, kuten T. Boone Pickens ja Carl Icahn, lähettivät vilunväristyksiä monien yritysten hallitusten selkärangalle. Laillistettua puolustustaktiikkaa ei ollut olemassa. Vuonna 1982 yritysjärjestelyjuristi, Martin Lipton Wachtellista, Lipton, Rosen & Katz tuli ritarina loistavassa panssarissa ja keksi ”myrkylääkkeen” puolustuksen estääkseen vihamieliset yritysostot. Asiantuntijoiden mukaan tämä oli merkittävin oikeudellinen kehitys yhtiöoikeudessa 1900-luvulla.
Myrkkypillereiden laillisuus oli ollut epämääräinen, kun ne tulivat ensimmäisen kerran 1980-luvun alussa. Vaikka Delawaren korkein oikeus kannatti myrkkytabletteja pätevänä puolustustaktiikana vuonna 1985 tekemässään päätöksessä Moran v.
Joten mikä tarina on niin hankalan nimen takana? Tämä juontaa juurensa vakoilusta, joka vallitsi monarkistisen aikakauden aikana. Aina kun vihollinen tarttui vakoojaan, hän nieli välittömästi syanidipillerin välttääkseen kuulustelun ja totuuden paljastamisen. Poison Pill on nimensä takia tälle käytännölle.
Esimerkkejä myrkkytableteista
# 1 - Netflix
Institutionaalinen sijoittaja Carl Icahn tarttui Netflixin ulkopuolelle vuonna 2012 hankkimalla 10 prosentin osuuden yrityksestä. Jälkimmäinen vastasi antamalla osakkeenomistajan oikean suunnitelman "Poison Pilliksi", joka häiritsi Carl Icahnia loputtomasti. Vuotta myöhemmin hän pienensi omistustaan 4,5 prosenttiin ja Netflix lopetti oikean liikkeeseenlaskuohjelmansa joulukuussa 2013
lähde: money.cnn.com
# 2 - GAIN pääoma
Kun FXCM Inc suunnitteli ostavansa GAIN Capital Holdings, Inc: n huhtikuussa 2013. GAIN vastasi laukaisemalla "myrkyllisen pillerin". Oikeudet päätettiin jakaa osinkoina kantaosakkeisiin osakkeenomistajien hallussa olevan yhtiön yksi kerrallaan. Ennakoimattomien tapahtumien sattuessa kukin oikeus valtuutti osakkeenomistajat ostamaan sadasosan osakkeista uuden sarjan osallistuvista etuoikeutetuista osakkeista 17,00 dollarin merkintähintaan, joka myöhemmin korotettiin.
lähde: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Yhdysvaltain suurimman muistisirunvalmistajan Micron Technology Inc: n hallitus hyväksyi "Poison Pill" -strategian pidättääkseen vihamielistä yritysostoa. Taktiikka oli osakeanti, joka laukaistaan, jos henkilö tai ryhmä hankkii 4,99% tai enemmän yhtiön ulkona olevasta osakekannasta
lähde: Bloomberg.com
# 4 - Laituri 1 tuonti
Viime aikoina, syyskuussa 2016, Pier 1 Imports Inc turvautui Poison Pill -mittaukseen, kun hedge-rahastoyhtiö Alden Global Capital LLC julkisti 9,5 prosentin osuuden edellisestä. Sopimus antoi jokaiselle tavalliselle osakkeenomistajalle oikeuden ostaa murto-osa etuoikeutetusta osakkeesta hintaan 17,50 dollaria. Etuosakkeilla olisi samanlaiset äänestysedellytykset kuin kantaosakkeilla, mikä heikentäisi suurten osuuksien haltijoiden hallintaa.
lähde: marketwatch.com
Myrkytablettien edut ja haitat
| Edut | Haitat |
| Se on vahva puolustusmekanismi "kohdeyritykselle", jonka avulla yritys voi tunnistaa hedelmälliset yritysostot ja estää yritystoiminnan harrastajia. "Myrkytabletti" toimii myös mahdollisten hyökkäysten nopeuden rikkojina. Spin-off-vaikutukset ovat yleensä positiivisia ja voivat johtaa siihen, että osakkeenomistajat ansaitsevat korkeamman vakuutusmaksun, jos yritysosto on suotuisa. | Sillä on valta vaikuttaa haitallisesti osakkeenomistajien arvoon. Käännös johtaa useampaan ostoon halvemmalla osakekurssilla. Suuri määrä osakkeita vaikuttaa sen arvostukseen. Esimerkiksi: vuonna 2008 Microsoft tarjosi Yahoo! osakkeenomistajille 31 dollaria osaketta kohden, mikä merkitsi tuolloin 62%: n ylikurssia, mutta veti kätensä sen jälkeen, kun ”Poison Pill” Yahoo! osakekurssit ottivat osuman tämän ehdotuksen jälkeen, ja myös sen johtaja Jerry Pinto menetti asemansa. |
| Myrkkypillit laukaistaan yleensä neuvottelutaktiikana suloisemman sopimuksen tekemiseksi. Sen avulla yritys voi ostaa aikaa ja myöntää hallinnan sanella minkä tahansa yritysoston ehdot tavalla, joka on heille kannattavin. |
Osakkeenomistajien arvo menetetty myrkytyspillereiden takia
Lähde: Harvard Law School Forum
Aina katkera vai joskus makea?
Vihamielisiä yritysostoja ja puolustusmekanismeja ei voida luokitella mustavalkoisiin osastoihin. On myös tiettyjä harmaita alueita. Kaikki yritysostot eivät ole huonoja, eivätkä kaikki haltuunoton puolustusmekanismit ole yrityksen etujen mukaisia. Jotkut näistä sijoittajista tuntevat merkittävästi teollisuutta ja yritysasioita, joskus paljon paremmin kuin yrityksen johto itse. Yritysreidit tai vihamieliset haltuunotot ovat näinä päivinä ilmaisseet suhteellisen rakentavan muodon, nimeltään "Sijoittajaaktivismi". Sijoittajien toimia yritysten polkuihin tai osakkeenomistajien pitkän aikavälin tavoitteisiin nähdään aktivismina.
S&P Capital IQ: n mukaan "agendat vaihtelevat sijoittajien keskuudessa ja keskittyvät tiettyihin alueisiin, kuten kustannusten alentamiseen, uudelleenjärjestelyihin, yritysten spin-off-yrityksiin, uudistettuihin rahoitusrakenteisiin, suurempaan vipuvaikutukseen sekä enemmän kassan ja likviditeetin omistajakeskeisempään käyttöön korkeamman yrityksen toteuttamiseksi arvo julkisilla markkinoilla. "
Näin voimme nähdä, että yritysmaailman myrskyn 1980-luvulla valloittanut käytäntö on merkityksellinen myös nykyään. S&P Capital IQ totesi tämän; Vuosina 2005--2009 tapahtui 89 aktivistitoimintaa, kun taas viiden viime vuoden aikana, vuosina 2010--2014, tapahtui 341 toimintaa. Volyymi on kasvanut vuosittain vuodesta 2010, ja tämä suuntaus on pysynyt vahvana vuonna 2015.
Lähde: S&P Capital IQ, joka perustuu tietoihin (yritykset, joiden yksittäinen markkina-arvo on vähintään miljardi dollaria) 1.1.2005–19.6.2015
Ennen kuin voimme selvittää, tekevätkö myrkylliset pillerit mitään hyvää yritykselle, meidän on ymmärrettävä, että kaikilla yrityksillä on monia sidosryhmiä ja kukin niistä tapahtuu eri tavalla potentiaalisen haltuunoton aikana. Osakkeenomistajilla on taloudellinen intressi maksimoida yhtiön osakkeiden arvo. Hallituksella on erilaiset taloudelliset panokset ja vastuu yhtiötä ja osakkeenomistajia kohtaan. Samaan aikaan yritysjohtajat, joilla on myös omistus yhtiössä, voivat joko hyötyä tai menettää yrityskaupasta.
Muut yrityksen työntekijät yleensä alemmalla ja keskitasolla menettävät suurimman osan ajasta fuusioiden seurauksena. Uutisia yritysostoista, jotka ilmoittavat joukkovähentämisistä sulautumisten aikana, ei myöskään ole kuullut.
Johtopäätös
On vaikea päätellä, onko myrkytabletti todella hyödyllinen vai ei. Kaikki riippuu molempien yritysten pitkän aikavälin tavoitteista. Ymmärtäminen, miten yritys reagoi vihamielisiin yritysostoihin myrkkytableteilla tai muulla puolustuksella, voi paljastaa suuria totuuksia siitä, miten yritys käsittelee kriittisiä kysymyksiä, jotka liittyvät johtoon ja itseensä.
